【争议焦点】
1法定代表人以虚假公章签订的合同的效力如何认定？

2法定代表人以外持有公司公章的人仅凭其持有公章的事实能否直接代表公司意志？

3在某些特定交易中，是否应当考察加盖公章时的具体情形，以便准确认定意思表示的真实性？

4被代理人对代理人的授权委托能否根据代理人可以代为某些事项而当然判断代理人可以代为其他事项甚至所有事项？

【作者介绍】

许淑蒙律师，硕士研究生、执业律师，现就职于北京市蓝鹏（济南）律师事务所。“民商事裁判案例规则研究”公众号主笔律师，至今已发表240余篇实务文章，热衷于裁判案例规则梳理、规范性观点汇总及疑难民商事案件争议解决、论证。执业方向集中于建设工程房地产纠纷、企业商事运营及风险处置、疑难物权担保合同纠纷、高端疑难民事侵权及高端疑难劳动争议。

【事务性倾向观点】

1.法定代表人作为最基础的公司意志代表机关，是法人意志的当然代表，能够对外代表公司的人一般仅有法定代表人；而法定代表人以外的其他人以公司名义对外为民事法律行为需要由法定代表人代表公司进行授权，适用有关委托代理的法律规定；

尽管公章是公司对外作出意思表示的重要外在表现形式，但法律并未规定法定代表人以外持有公司公章的人仅凭其持有公章的事实就能够直接代表公司意志，持有公章是一种客观状态，某人持有公章只是反映该人可能有权代表公司意志的一种表象，至于其是否依授权真正体现公司意志，仍需进一步审查。此外，被代理人对代理人的授权委托一般要有具体事项等明确授权范围，原则上不能根据代理人可以代为某些事项而当然判断代理人可以代为其他事项甚至所有事项。【观点来源：（2019）最高法民申2898号】

2.在通常交易中，公司公章具有确认公司法人意思表示的效力，但并非公司法人的意思表示本身，在某些特定交易中，应当考察加盖公章时的具体情形，以便准确认定意思表示的真实性。【观点来源：（2021）最高法民终373号】

3.在合同书上加盖公司公章的法律意义在于，盖章之人所为的是职务行为，即其是代表或代理公司作出意思表示。但章有真假之分，人也有有权无权之别，不可简单根据加盖公章这一事实就认定公章显示的公司就是合同当事人，关键要看盖章之人有无代表权或代理权。盖章之人为法定代表人或有权代理人的，即便其未在合同上盖章甚至盖的是假章，只要其在合同书上的签字是真实的，或能够证明该假章是其自己加盖或同意他人加盖的，仍应作为公司行为，由公司承担法律后果。反之，盖章之人如无代表权或超越代理权的，则即便加盖的是真公章，该合同仍然可能会因为无权代表或无权代理而最终归于无效。【观点来源：盖章行为的法律意义（最高人民法院民二庭第18次法官会议纪要）】

4.商事活动中的职务行为不同于一般自然人之间的代理行为。法定代表人是由法律授权，代表公司从事民事活动的主体，其有权代理或者代表公司整体意志作出意思表示，法定代表人在法定授权范围内代表公司所为的行为本质上是一种职务行为。一个有职务身份的人使用不真实的公司公章假意代表公司意志从事民事活动，该行为是否对公司产生效力，不能仅仅取决于合同所盖印章是否为公司承认的真实公章，亦应当结合行为人所为之行为是否属于其行使职权的范围，即在假意代替公司作出意思表示之时是否存在能够被善意相对人相信的权利外观。即使未在合同上加盖公司公章亦或是合同订立者擅自加盖虚假公章的，只要是法定代表人或者有权代理人代表公司而为的职务行为，并且其在合同书上的签章为真实的，仍应当视作公司行为，所产生的法律后果由公司承担。【观点来源：法定代表人以虚假公章签订的合同的效力如何认定？最高人民法院第二巡回法庭2019年第12次法官会议纪要】